原標題:澳柯瑪:澳柯瑪股份有限公司部分股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
證券代碼：600336 證券簡稱：澳柯瑪 編號：臨2023-002
澳柯瑪股份有限公司
部分股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 回購注銷原因：由于6名激勵對象因個人原因已離職，4名激勵對象已退休或工作已調動，根據公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《激勵計劃》”）的規定，公司擬將其已獲授但尚未解除限售的合計150,900股限制性股票進行回購注銷。
? 本次注銷股份的有關情況
回購股份數量注銷股份數量注銷日期150,900股150,900股2023年2月2日
一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
（一）根據公司2018年第二次臨時股東大會的授權，公司于2022年11月28日召開了八屆二十一次董事會及八屆十五次監事會，審議通過了《關于調整公司 2018年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》及《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》等議案。根據《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》相關規定，鑒于原激勵對象中6名激勵對象因個人原因已離職，4名激勵對象已退休或工作已調動，董事會審議決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票總計150,900股，回購價格為2.01元/股。具體詳見公司于2022年11月29日披露的《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（編號：臨2022-046）。
（二）2022年11月29日，公司披露了《關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（編號：臨2022-047），就本次回購注銷部分股權激勵限制性股票并減少注冊資本事宜履行通知債權人程序。在約定的申報時間內，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據
根據《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規，以及公司《激勵計劃》第十三章公司及激勵對象發生異動的處理之“二、激勵對象個人情況發生變化”中的有關規定，鑒于原激勵對象中6名激勵對象因個人原因已離職，4名激勵對象已退休或工作已調動，該等激勵對象所持全部或部分股權激勵限制性股票已不符合公司《激勵計劃》中有關解除限售的規定，公司有權單方面回購注銷其已獲授但尚未解除限售的合計150,900股限制性股票。
（二）本次回購注銷的相關人員、數量
本次回購注銷限制性股票涉及10名激勵對象，合計擬回購注銷限制性股票150,900股；本次回購注銷完成后，公司《激勵計劃》實施完畢，剩余股權激勵限制性股票0股。
（三）回購注銷安排
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結算上海分公司”）開設了回購專用證券賬戶，并向中國結算上海分公司申請辦理對上述10名激勵對象所持150,900股限制性股票的回購過戶手續，預計該部分股份將于2023年2月2日完成注銷。注銷完成后，公司后續將依法辦理相關工商變更登記手續。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況
本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：
單位：股
變動前變動數變動后有限售條件的流通股150,900-150,9000無限售條件的流通股798,014,7690798,014,769股份合計798,165,669-150,900798,014,769 本次回購注銷完成后，公司股權分布仍具備上市條件。
四、說明及承諾
公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司《激勵計劃》、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
北京市康達律師事務所認為：
截至本法律意見書出具日，公司本次回購注銷部分激勵對象已經獲授但尚未解除限售的限制性股票暨調整回購價格事項已取得現階段必要的批準和授權，履行了相關程序，本次回購注銷部分激勵對象已經獲授但尚未解除限售的限制性股票暨調整回購價格事項符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律法規、《公司章程》及《激勵計劃》的規定。
六、上網公告附件
北京市康達律師事務所就本次股權激勵限制性股票回購注銷事宜出具的法律意見書。
特此公告。
澳柯瑪股份有限公司
2023年1月31日
