原標題:澳柯瑪:北京市康達律師事務所關于澳柯瑪股份有限公司部分股權激勵限制性股票回購注銷實施的法律意見書
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北京市康達律師事務所
關于澳柯瑪股份有限公司
部分股權激勵限制性股票回購注銷實施的
法 律 意 見 書
康達法意字[2023]第【0208】號
二〇二三年一月
北京市康達律師事務所
關于澳柯瑪股份有限公司
部分股權激勵限制性股票回購注銷實施的
法律意見書
康達法意字[2023]第【0208】號
致：澳柯瑪股份有限公司
北京市康達律師事務所（以下簡稱“本所”）受澳柯瑪股份有限公司（以下簡稱“澳柯瑪”或“公司”）委托，作為公司本次限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次股票激勵計劃”）的特聘專項法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等國家有關法律、法規、規范性文件及《澳柯瑪股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《股票激勵計劃》”）的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本《法律意見書》。
本所律師僅依賴于本《法律意見書》出具日前已經發生或存在的事實以及《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他現行的法律、法規和規范性文件的規定發表法律意見。對于本《法律意見書》至關重要而無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴于澳柯瑪和其他相關當事人的陳述和保證出具意見。
本《法律意見書》僅限于澳柯瑪本次股票激勵計劃事宜使用，不得用于其他用途。
本所律師同意將本《法律意見書》作為澳柯瑪實行本次股票激勵計劃所必備的法律文件，隨其他材料一起上報，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。本所律師同意公司部分或全部引用本《法律意見書》的內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
為出具本《法律意見書》，本所律師查閱、復制了為出具本《法律意見書》需要查閱的文件資料，澳柯瑪向本所作出保證：其向本所提供的所有陳述、文件、資料及信息內容真實、完整、準確，無虛假成分、重大遺漏或誤導性陳述，且相關文件及資料副本或復印件與原件一致。
本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對澳柯瑪實行本次股票激勵計劃的合法性、合規性、真實性進行了充分的核查驗證，并據此出具法律意見。本《法律意見書》中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
本所律師在查閱相關文件資料并對其進行核查和驗證后，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具如下法律意見：
一、本次回購注銷的批準與授權
（一）本次回購注銷的授權
2018年9月7日，公司召開了2018年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公司2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2018年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等議案，同意公司實施本次股票激勵計劃，并授權公司董事會辦理本次股票激勵計劃相關事宜。
（二）本次回購注銷的批準
1、2022年 11月 28日，公司召開了第八屆二十一次董事會，審議通過了《關于公司 2018年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第三期解除限售條件成就的議案》、《關于調整公司 2018年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》及《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》等議案。
2、2022年 11月 28日，公司召開了第八屆十五次監事會，審議通過了《關于公司 2018年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第三期解除限售條件成就的議案》、《關于調整公司 2018年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》及《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》等議案。
3、2022年 11月 28日，公司獨立董事發表了《對于調整公司 2018年限制性股票激勵計劃回購價格的獨立意見》、《對于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的獨立意見》，同意本次限制性股票的回購注銷及調整回購價格事項。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷部分激勵對象已經獲授但尚未解除限售的限制性股票暨調整回購價格事項己獲得必要的批準和授權，符合《管理辦法》以及《股票激勵計劃》的規定。
二、本次回購注銷的原因、數量、價格及資金來源、日期安排
（一）本次回購注銷原因、數量及價格
根據《股票激勵計劃》第十三章“公司及激勵對象發生異動的處理之‘二、激勵對象個人情況發生變化’”中的有關規定，鑒于原激勵對象中6名激勵對象因個人原因已離職，4名激勵對象已退休或工作已調動，董事會審議決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票總計15.09萬股，回購價格為2.01元/股。
（二）本次回購資金總額及回購資金來源
公司就本次限制性股票回購事項支付的回購資金均為公司自有資金，回購資金總額共計人民幣 303,309元。
（三）本次回購注銷的日期
根據公司提供的資料，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券賬戶，并向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理對上述10名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的15.09萬股限制性股票的回購過戶手續，預計該部分股份將于2023年2月2日完成注銷，公司尚需依法辦理相關工商變更登記手續。
綜上所述，本所律師認為，本次回購注銷原因、數量及價格、資金來源、注銷日期符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律法規、《公司章程》及《股票激勵計劃》的規定。
三、本次回購注銷的信息披露
2022年11月29日，公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《澳柯瑪股份有限公司關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》《澳柯瑪股份有限公司八屆二十一次董事會決議公告》《澳柯瑪股份有限公司八屆十五次監事會決議公告》《澳柯瑪股份有限公司獨立董事對于公司八屆二十一次董事會相關事項的獨立意見》《澳柯瑪股份有限公司關于修訂公司章程的公告》《澳柯瑪股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》《北京市康達律師事務所關于澳柯瑪股份有限公司回購注銷部分激勵對象已經獲授但尚未解除限售的限制性股票暨調整回購價格的法律意見書》。
本所律師認為，公司已就本次回購注銷履行了現階段必要的信息披露義務，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律法規、《公司章程》及《股票激勵計劃》的規定。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次回購注銷部分激勵對象已經獲授但尚未解除限售的限制性股票暨調整回購價格事項已取得現階段必要的批準和授權，履行了相關程序，本次回購注銷部分激勵對象已經獲授但尚未解除限售的限制性股票暨調整回購價格事項符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律法規、《公司章程》及《股票激勵計劃》的規定。
本法律意見書一式肆份，經本所經辦律師、本所負責人簽字并加蓋本所公章后生效。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市康達律師事務所關于澳柯瑪股份有限公司部分股權激勵限制性股票回購注銷實施的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市康達律師事務所（公章）
單位負責人：喬佳平 經辦律師：張 力
郭 備
2023年 1月 30日
